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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2022年5月20日停牌一天，并于2022年5月23日开市起复牌。

　　2、公司自2022年5月23日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST威尔”变更为“威尔泰”，股票代码仍为“002058”，股票价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　4、股票停复牌安排：股票将于2022年5月20日停牌一天，并于2022年5月23日开市起复牌；

　　6、股票交易日涨跌幅限制：撤销退市风险警示后，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　公司于2021年4月7日发布了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司2020年年度报告》。报告显示，公司2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值且全年营业收入低于1亿元。上述财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.1条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票交易因此被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司股票交易于2021年4月7日停牌一天，自2021年4月8日复牌后，公司股票简称变更为“*ST威尔”，股票代码不变，仍为“002058”。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务会计报告出具了标准无保留意见，审计报告显示，2021年度归属于上市公司股东的净利润为14,623,007.99元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7,109,652.90元，前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形当前已不存在。

　　经对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》（以下简称“《上市规则》”）的9.3.7条相关规定自查，公司2021年度经营情况不存在《上市规则》第9.3.11条的相关情形，且公司不存在《上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示的情形，公司符合撤销股票退市风险警示的条件，因此公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示。

　　公司关于撤销退市风险警示的申请目前已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.4.15条的规定，公司股票交易将于2022年5月20日停牌一天，并于2022年5月23日开市起复牌，自2022年5月23日开市起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST威尔”变更为“威尔泰”，公司股票代码不变，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月4日收到深交所公司管理二部下发的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第164号文件），公司及时组织相关人员进行了认真核查，现对问询函中的问题回复如下：

　　问题一：2019年、2020年，你公司原主营业务自动化仪器仪表业务实现销售收入分别为8,951万元、8,232万元，实现净利润金额分别为-1,398万元、-65万元；2021年度，该业务分部实现营业收入12,629万元，实现净利润为501万元。请补充披露：

　　（1）列示该业务前五大客户名称、销售金额、销售占比、关联关系、截至期末应收账款余额。

　　（2）如前五大客户较以前年度发生变化，请详细说明以前年度销售情况、发生变化的原因。

　　2021年与2020年相比，前五大客户中新增客户3家。其中公司已于2020年向广东恒宝机电设备有限公司发货，但于2020年末尚未达到收入确认条件，未于当年确认收入。2021年达到收入确认条件后，公司确认收入。因此，2021年公司前五大客户中实际新增客户为2家，该等客户合计实现营业收入680.96万元，占本年自动化仪器仪表分部营业收入的比例为5.39%。

　　不同于其他制造业企业，公司项目型客户订单连续性特征不明显。公司生产的自动化仪器仪表产品应用于石油化工、冶金、电力、煤炭、市政公用及环保等行业和领域，满足于下游企业的项目施工、技术改造、设备更新等投资方面的需求，客户所需求的产品数量和订单金额因项目实施进度有所波动。公司在行业内市场占有率较低、业务体量相对较小，为持续发展自动化仪器仪表业务，公司需要不断开发新客户。因此公司单一客户的销售金额变动较大，前五大客户的变动也较为频繁。

　　公司于2021年3月对销售激励政策进行了调整，加大了对销售部门、销售人员的激励力度，在维持已有客户的基础上，侧重于客户开发、产品推广等方面的工作。在此背景下，公司本年新增前五大客户之一河南庚祥建筑工程有限公司。此外，公司自2017年起从事环保监测设备集成业务，2018年实现相关产品销售，2021年公司加大了该业务的市场开拓，开发了新客户上海水顿智能科技有限公司。

　　对比公司历年前五大客户的变动情况，也呈现销售金额变动大、客户变动频繁的特征。因此，公司本年前五大客户较上年发生变化具有合理性。

　　（3）结合下业、同行业可比上市公司等情况，按照产品分类详细分析2021年度营业收入较以前年度大幅增长的原因及合理性、净利润扭亏为盈的原因。

　　公司下游客户广泛分布于石油化工、冶金、电力、煤炭、市政公用及环保等行业。2021年国民经济持续恢复，石油化工、冶金、电力等行业市场总体运行态势良好。如石油石化行业，2021年全行业实现营业收入14.45万亿元，同比增长30%，实现利润总额1.16万亿元，同比增长126.8%，全行业营收利润率为8.04%，为2010年以来最高水平；钢铁行业，2021年全年重点大中型钢铁企业累计实现营业收入6.93万亿元，同比增长32.7%，累计实现利润总额3524亿元，同比增长59.7%，创历史新高；电力行业，2021年全国发电装机容量约23.8亿千瓦，同比增长7.9%，其中与公司产品关联度较高的火电装机容量约12.97亿千瓦，同比增长4.1%。（以上行业数据引自国家统计局、国家能源局）

　　得益于下业的良性发展，在产能置换、技术改造、设备更新等多重因素推动下，激发了对仪器仪表等的新增需求。据MIR Databank数据显示，2021上半年中国自动化市场增长率创近年新高，整体市场规模达1,529亿元。仪器仪表行业受此利好影响，在2021年也有较好的市场表现。根据上海仪器仪表行业协会发布的统计数据显示，2021年仪器仪表行业实现销售收入9,101亿元,较上年度增长15.90%，利润总额为957亿元，较上年度增长10.99%。

　　受益于行业的高速发展，同时公司采取了积极的销售政策，使得公司2021年度营业收入大幅增长。

　　我们选取同行业川仪股份（603100）、新天科技（300259）、万讯自控（300112）三家上市公司，对他们2021年度营业收入较上年变动情况统计如下：

　　由上表可知，除新天科技以外，其他同行业可比上市公司2021年度的营业收入均较上年有较大幅度的增长。本年由于新天科技不再将子公司郑州万特电气股份有限公司（以下简称“万特电气”）纳入合并范围，因此营业收入有所减少。若本年新天科技仍合并万特电气，则其本年营业收入也呈增长趋势。因此公司本年营业收入较上年实现大幅增长与同行业可比上市公司的变动趋势一致，具有合理性。此外，公司业务规模较小，故相较于可比公司显得增长幅度较大。

　　公司自动化仪器仪表业务的产品可细分为电磁流量计、压力变送器、其他仪器仪表以及环保项目。

　　本年公司电磁流量计、压力变送器、其他仪器仪表及环保项目均实现了不同幅度的增长。如本回复“一、（3）、1）公司下业情况”所述，公司下业发展势态良好，在产能置换、技术改造、设备更新等多重因素推动下，对仪器仪表等有较强劲的需求。此外，政府加大了对水资源管理、污水监测等方面投入，这也使得公司电磁流量计、环保项目收入有较大幅度的增长。

　　从毛利率来看，本年公司在实现营业收入大幅增长的同时，综合毛利率也维持与上年同样的水平，这使得毛利额增加。公司本年实现毛利总额4,099.61万元，较上年增加1,537.24万元，增长率为59.99%。

　　从期间费用来看，本年公司期间费用较上年增加738.87万元，增加比例为25.87%。期间费用增加主要系销售人员薪酬增加约25%，并且本年无社保减免因素，使得管理人员薪酬也有所增加。此外，公司本年实施重大资产购买，支付专业服务费，使得管理费用也有所增加。公司总体上仍严格控制成本费用的支出，实施降本增效的策略，因此期间费用的增长率不及营业收入的增长率，期间费用率较上年下降6.22个百分点。

　　从历年盈亏情况来看，除2019年公司因部分生产线搬迁产生较多额外损失使得当年亏损较大外，其他年份当公司营业收入达到约9,000万元时，可实现盈亏基本平衡。当营业收入超过1亿元时，则显现规模效应，盈利水平显著提升。

　　综上所述，得益于公司下业的发展及需求的增加，仪器仪表行业本年高速增长，公司采取积极的销售策略实现了营业收入的大幅增长，与同行业可比上市公司的变动趋势一致，具有合理性。随着营业收入的增加，公司本年毛利额大幅增加，虽然期间费用有所增长，但公司仍严格控制成本费用的支出，实施降本增效的策略，最终使得公司扭亏为盈，实现净利润501.37万元。

　　同时对比公司历年盈亏情况，公司本年营业收入及净利润水平匹配情况与往年一致，不存在重大差异，实现盈利具有合理性。

　　（4）2021年度，自动化仪器仪表业务中压力变送器、环保产品、其他仪器仪表毛利率分别为32.66%、20.03%、19.62%，较上年同期变动分别为10.71%、-39.05%、-20.04%。请详细分析上述产品毛利率大幅变动的原因，以及环保产品、其他仪器仪表销售收入大幅增长而毛利率大幅下滑的原因及合理性。

　　公司本年压力变送器毛利率为32.66%，较上年毛利率21.95%有较大幅度的增长。

　　公司在2019年上半年实施了部分生产线的搬迁工作，搬迁到松江厂区后面临了生产设备重新调试、流失员工补充、工艺程序优化磨合等问题，存在着熟练工缺乏、产品交货期延长、产品良率波动等困难，导致压力类产品在2019年出现批次质量问题。公司为弥补质量缺陷，产品返修数量增加，导致材料、人工成本均显著上升。同时为杜绝批次质量问题的再次发生，公司从技术和生产品控上着手提升产品质量，2020年该类产品稳定性逐步提升，受到了客户方面较多的正面反馈。2020年上半年因新冠疫情，给公司业务开拓带来不利影响，订单数量自下半年起才逐渐开始回升，因此2020年公司压力类产品毛利率继续有所走低。

　　本年公司压力类产品产量及销量均高于2020年，产量的提升使得公司单位生产成本有所降低。同时，因产品质量、交货期问题的不利影响逐渐消除，返工、返修情况大幅减少，使得材料、人工的损耗减少，降低了单位成本。因此压力类产品毛利率回升，接近2018年的正常水平。

　　公司环保项目包括环保监测设备集成业务和环保监测项目运营维护服务。公司从2018年开始加大环保监测设备集成业务的开发，目标客户主要是对废水废气有监控监测要求的客户。公司也向一些采购环保监测产品的客户提供后期的运营维护服务。本年公司积极开拓环保监测设备集成业务，获取4个金额较大的项目，其中3个项目已完工并获得客户验收通过，合计实现营业收入807.71万元，故使得该类业务收入有较大幅度的增长。

　　近三年来，公司环保项目毛利率波动较大，本年环保项目毛利率为20.03%，较上年有较大幅度的下降，主要系环保监测设备集成业务毛利率大幅下降所致。公司进入环保行业市场的时间较短，自2018年起实现环保监测设备销售，整体的产品销售量较小，因此单笔合同金额较小，有一定的毛利空间。而本年公司新承接的环保监测设备集成业务单笔合同金额较大，该等项目中设备、材料成本占比较高，因此毛利率较低。又因为本年环保监测设备集成业务占比较高达到93.78%，故导致环保项目总体毛利率出现较大幅度的下降。

　　综上所述，公司本年新承接环保监测设备集成业务单笔合同金额较大，毛利率较低，且占本年环保项目的比重较高，因此导致本年环保项目营业收入大幅增加而毛利率大幅下滑，具有合理性。

　　公司其他仪器仪表产品包含了阀门类产品、温度变送器、涡街流量计、质量流量计等多种产品，以及公司为客户提供的维修服务收入。

　　近三年来，公司其他仪器仪表毛利率波动较大，本年其他仪器仪表毛利率为19.62%，较上年有较大幅度的下降。主要系阀门类和其他各类仪表毛利率大幅下降所致。

　　阀门类仪器仪表包括蝶阀、球阀、单座阀等多种类型阀门及配件，销售单价差别较大。2019年公司部分产品生产线从原厂区搬迁至松江厂区，搬迁过程中部分阀门产品被损坏，公司对损坏阀门产品进行再加工并出售，导致2019年阀门类产品销售成本大幅提高，毛利率出现亏损情况。2020年度阀门类产品未发生该等特殊情况，销售毛利率恢复到正常水平。本年公司蝶阀类产品及相关配件销量同比上升，加之蝶阀类产品本身毛利率较低，因此导致阀门类产品总体毛利率较上年有所下降。

　　其他各类仪表包括涡街流量计、超声波物位计、质量流量计等各种类型规格的仪器仪表，品种规格繁多，销售单价差别较大。因客户订单需求不同导致产品种类及其销售金额和占比存在波动，进而导致毛利率波动较大。2020年公司承接客户订单销售的质量流量计毛利率较高、以及涡街流量计销售毛利率同比有所提高，故其他各类仪表整体毛利率较高。而本年公司承接了较多仪表成套项目，成套项目单笔合同金额较大，对公司收入及利润都有一定贡献，但成套项目中材料占比较高，项目整体毛利率较低，因此导致其他各类仪表总体毛利率出现较大幅度的下降。

　　综上所述，公司其他仪器仪表的细分产品较多，往年毛利率波动亦较大。本年公司蝶阀类产品及成套项目的收入增加较多，但其毛利率较低，因此形成销售收入大幅增长而毛利率大幅下降的情形，具有合理性。

　　（1）公司本年自动化仪器仪表业务收入大幅增长与下业及仪器仪表行业的发展趋势相匹配，也与同行业可比上市公司的增长趋势相一致，营业收入的增长具有合理性；

　　（2）公司本年加大了销售力度，除开发仪器仪表客户外也积极拓展环保项目客户，因此前五大客户发生变动，与公司客户特征、自身实际情况相吻合，也与公司往年客户变动特征相一致，具有合理性；

　　（3）本年公司压力类产品毛利率上升，主要系产品质量、交货期问题的不利影响逐渐消除，返工、返修情况大幅减少，使得材料、人工的损耗减少，降低了单位成本，毛利率回升，接近2018年的正常水平，具有合理性；

　　（4）本年公司承接了环保监测设备集成项目，以及其他仪器仪表成套项目，该等项目合同金额较大，其中材料占比较大，毛利率较低，所以导致公司环保项目、其他仪器仪表的营业收入大幅增加而毛利率大幅下滑的情况，具有合理性。

　　问题二：2019年、2020年，紫燕机械汽车检具业务实现销售收入分别为8,135万元、10,253万元，实现净利润金额分别为749万元、536万元；2021年度，该业务分部实现销售收入11,858万元，实现净利润1,877万元。请补充披露：

　　（1）列示该业务前五大客户名称、销售金额、销售占比、销售内容、关联关系、截至期末应收账款余额。

　　公司在年报中的前五大客户是按照单个客户进行披露的，在将同一集团内所属企业合并统计后，报告期公司汽车检具业务前五大客户情况如下：

　　注：上表数据将紫燕机械对上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司的销售合并列示为上汽通用汽车有限公司；将对江铃汽车股份有限公司小蓝分公司的销售列示为江铃汽车股份有限公司；将对中国第一汽车股份有限公司红旗分公司、一汽轿车股份有限公司、一汽奔腾轿车有限公司、一汽-大众汽车有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司的销售合并列示为中国第一汽车股份有限公司；将对东风小康汽车有限公司、东风小康汽车有限公司重庆分公司的销售合并列示为东风小康汽车有限公司。

　　（2）如前五大客户较以前年度发生变化，请详细说明以前年度销售情况、发生变化的原因。

　　注：上表数据已将紫燕机械对上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、泛亚汽车技术中心有限公司的销售合并列示为上汽通用汽车有限公司；将对江铃汽车股份有限公司小蓝分公司的销售列示为江铃汽车股份有限公司；将对浙江吉利汽车研究院有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司、上海吉津机电设备有限公司、宝鸡吉利汽车部件有限公司、凯悦汽车大部件制造（张家口）有限公司、成都高原汽车工业有限公司、PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BERHAD、宁波吉利汽车研究开发有限公司的销售合并列示为吉利汽车控股有限公司及其关联方；将对延锋饰件（欧洲）、延锋汽车饰件系统（沈阳）有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司、上海汽车集团股份有限公司、华域视觉科技（上海）有限公司、YANFENG SOUTH AFRICA AUTOMOTIVE、YANFENG CZECHIN AUTOMOTIVE延锋饰件（捷克）的销售合并列示为上海汽车集团股份有限公司；将对延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧（沈阳）汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧（上海）汽车外饰系统有限公司、延锋彼欧（大庆）汽车外饰系统有限公司的销售合并列示为延锋彼欧汽车外饰系统有限公司；将对中国第一汽车股份有限公司红旗分公司、一汽轿车股份有限公司、一汽奔腾轿车有限公司、一汽-大众汽车有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司的销售合并列示为中国第一汽车股份有限公司；将对广州汽车集团乘用车有限公司、广汽乘用车有限公司、广汽埃安新能源汽车有限公司的销售合并列示为广汽乘用车有限公司；将对东风小康汽车有限公司、东风小康汽车有限公司重庆分公司的销售合并列示为东风小康汽车有限公司。

　　由上表可知，近三年内，紫燕机械各年前五大客户及其排序虽然出现一些变化，但这些客户基本与紫燕机械保持持续的合作关系。近三年内上述主要客户收入占紫燕机械营业收入比例分别为66.75%、46.29%、52.85%。

　　1）整车制造企业主要在新车型开发及车型改款时进行整车类检具的采购，整车类检具的采购与终验收间隔时间较长，具体终验收时点与整车制造企业对该车型上市及推广节奏的把控密切相关，存在整车制造企业根据自身经营策略调整终验收时点的可能。因此，会出现特定年度某整车制造企业多个整车类检具项目集中终验收，进而使得紫燕机械对特定客户收入在该年度集中确认的情况。

　　2）整车类检具单个项目金额较高，其确认收入时点的变化造成了单一客户收入的波动。因此紫燕机械与国内主要整车制造企业及主流汽车零部件企业均保持稳定的合作关系，在不同年度基本均有持续的业务往来，业务收入的变化的原因主要受到客户采购产品类别的差异和项目验收周期的影响。

　　（3）2021年度汽车检具业务毛利率为36.90%，较上年增长6.85%，请详细分析该业务毛利率大幅增长的原因及合理性。

　　紫燕机械汽车检具由零部件检具收入和整车类检具收入构成，2020年、2021年零部件检具收入占比分别为46.84%和46.49%，整车类检具收入占比分别为53.16%和53.51%，占比较为稳定，具体如下：

　　2020年、2021年，紫燕机械零部件检具和整车类检具的毛利率情况如下：

　　零部件检具毛利率水平约为30%左右，整车类检具毛利率水平为31.08%~42.66%，整车类检具毛利率水平高于零部件检具毛利率。因此，2021年整车类检具的毛利率上升使得汽车检具业务整体毛利率有所上升。

　　通常而言，整车类检具毛利率水平较高，紫燕机械整车类检具毛利率的波动主要受到吉利整车项目的影响，导致2020年毛利率较低。2020年及2021年，吉利整车项目收入及毛利率情况如下：

　　注：上述吉利整车项目指吉利相关公司之整车项目，吉利相关公司具体包括浙江吉利汽车研究院有限公司、上海吉津机电设备有限公司、宁波吉利汽车研究开发有限公司、凯悦汽车大部件制造（张家口）有限公司、吉利汽车研究院（宁波）有限公司、PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BERHAD。

　　2020年吉利整车项目毛利率较低，主要原因系：2014年起，紫燕机械便与吉利相关公司开展业务合作，历史合作关系良好，后吉利相关公司因内部原因提高了对整车类检具的技术标准，为了维护长期合作关系，紫燕机械增加人力、物力等投入对相关整车类检具产品进行改进和完善，造成实际投入大于预算投入、相关产品制造成本亦高于前期和其他项目，进而导致2020年终验收的吉利整车项目的毛利率较低。

　　除上述吉利项目的影响外，公司2021年完成终验并确认收入的整车项目中新能源车企订单占比提高，部分此类客户订单毛利率较高，该等项目的情况如下：

　　经上述调整后，2020年、2021年公司整车类检具业务毛利率分别为38.71%、41.83%，波动较为平稳。

　　综上所述，本年汽车检具毛利率上升主要系低毛利率的吉利整车项目收入金额减少，同时本年新能源车企整车项目毛利率较高综合使然，具有合理性。

　　（4）2021年第四季度，汽车检具业务实现销售收入4,390万元，占全年收入比例为37%。请结合以前年度同期销售情况及同行业可比上市公司同期销售情况等，说明第四季度销售收入实现情况是否符合行业规律及合理性。

　　汽车检具业务营业收入的季节性波动较弱，如2019年二季度收入相对较低，三、四季度收入相对较高；2020年二季度收入相对较高，三、四季度收入相对较低；2021年一、二季度收入相对较低，三、四季度收入相对较高，其变化原因主要系不同检具项目确认时点的不同而导致的收入波动。

　　本年汽车检具业务四季度营业收入占比较高，主要与汽车行业回暖及特定项目的验收相关，如一汽大众、东风小康、重庆金康、江铃汽车等均在四季度对紫燕机械已交付的产品进行了终验促使紫燕机械确认收入，导致四季度营业收入占比较高。

　　本年同行业上市公司四季度销售收入占全年收入的比例也较高，其中天汽模最高占比达44.32%，公司则与威唐工业较为接近。

　　2021年我国乘用车产销结束“三连降”，乘用车产量2,140.8万辆，同比增长7.1%。销量2,148.2万辆，同比增长6.5%，整车市场回暖，对紫燕机械下游客户加快验收进程有显著的影响，因此汽车检具第四季度销售收入占比较高符合行业规律，具有合理性。

　　（1）公司汽车检具主要客户虽然各年排名存在一些变化，但这些客户均与公司保持合作关系，不存在重大变化。主要客户收入金额在各年间发生变化主要系单个项目金额较高存在一定波动以及受项目验收周期的影响较大，因此具有合理性；

　　（2）公司本年汽车检具毛利率上升主要系低毛利率的吉利整车项目收入金额减少，同时本年新能源车企整车项目毛利率较高综合使然，具有合理性；

　　（3）公司四季度营业收入占全年收入的比例较高，主要系整车市场回暖，整车厂加快了项目验收进度，如一汽大众、东风小康、重庆金康、江铃汽车等均在四季度进行整车项目的验收，导致公司四季度营业收入占全年的比例较高；同时对比同行业可比上市公司，公司与四季度营业收入占比水平基本一致，符合行业趋势，因此具有合理性。

　　问题三：截至2021年12月31日，公司合并报表中应收账款金额为6,454万元，较期初增长32%，2021年度信用资产减值损失金额为-66万元，同比下降82%。请补充披露：

　　（1）按照自动化仪器仪表业务、汽车检具业务分别披露前五大应收账款客户名称、金额、账龄、2021年度销售情况、截至目前还款情况、是否逾期。

　　受上海疫情影响，上海水顿智能科技有限公司、上海水表厂有限公司、上海桑锐电子科技股份有限公司、上海世浦泰膜科技有限公司均无法按期向公司支付货款。

　　根据案件编号（2020）辽01破申27号文件，华晨汽车集团控股有限公司已宣告破产重组，公司于2020年对华晨汽车集团控股有限公司应收账款期末余额1,995,897.44元全额计提坏账准备，目前公司与该客户仍在诉讼中。

　　（2）2021年末较年初应收账款大幅增长但信用资产减值损失金额大幅下降的原因及合理性。

　　公司年末应收账款余额较上年末增加26.43%，年末坏账准备余额较上年末减少2.65%，信用减值损失本年同比减少82.29%。应收账款余额大幅增长但信用减值损失减少主要系汽车检具分部变动引起，2020年汽车检具分部的部分客户出现实质性信用风险，因此公司单项计提预期信用损失，导致2020年信用减值损失金额较大。本年除按账龄组合计提预期信用损失外还收回以前年度单项计提预期信用损失的款项，导致信用减值损失较上年大幅减少。具体分析如下：

　　公司自动化仪器仪表分部年末应收账款较上年末增加20,389,316.97元，增加比例为79.42%，应收账款余额及坏账准备按账龄列示如下：

　　公司结合以往历史经验，以合理成本即可获得的、可能影响应收账款信用风险的、合理且有依据的信息要素，如客户类型、客户性质、客户所处行业、与本公司业务持续性、是否有过违约等，设定评分等级和各要素权重，将客户分成 A（低风险）、 B（可接受风险）、 C（高风险） 3个信用等级组合。结合应收账款迁徙率、历史违约损失率及前瞻性调整因素，确定预期信用损失减值矩阵。本年减值矩阵与上年对比如下：

　　公司年末应收账款余额较年初大幅上升，根据应收账款迁徙模型的计算结果，公司对各等级客户均上调了坏账计提比例。

　　除账龄在1年以内的坏账计提比例低于同行业平均水平外，其他基本与同行业平均水平保持一致或略高。

　　公司应收账款账龄大都在1年以内，占比达85.23%，优于同行业可比公司。

　　综合上述，公司制定的坏账计提政策符合自身实际情况，具有合理性。在此基础上，本年公司计提信用损失1,131,749.96元，较上年大幅增加。

　　公司汽车检具分部年末应收账款较上年末减少4,913,320.43元，减少比例为14.95%，应收账款余额及坏账准备按账龄列示如下：

　　公司参考同行业可比公司坏账计提政策，制定信用减值矩阵，对分类为账龄组合的应收账款按减值矩阵计提坏账准备。同时公司单项评估存在实质性信用风险的客户应收款，并单项计提坏账准备。2020年、2021年公司按不同组合计提（或转回）的坏账准备如下：

　　由上表可知，公司汽车检具分部应收账款账龄组合余额减少，且账龄结构优化，故近两年来一直转回坏账准备。而2020年个别客户涉及重大信用风险，导致存在大额单项计提坏账准备的情况，具体客户如下：

　　2021年汽车检具分部应收账款余额下降，账龄结构优化，同时收回部分以前年度单项计提坏账准备的款项。而反观2020年，则存在大额单项计提坏账准备的情况。故两年对比来看，2021年信用减值损失金额较2020年大幅减少，具有合理性。

　　综合自动化仪器仪表分部及汽车检具分部来看，2021年应收账款余额大幅增加主要系自动化仪器仪表分部的应收账款余额大幅增加所致，并且随着应收账款余额的上升，该分部坏账计提比例及坏账计提金额均显著上升。而汽车检具分部2021年应收账款余额下降并且收回部分单项计提坏账准备的应收账款，使得本年坏账准备余额总体上体现为转回，抵销了部分仪器仪表分部计提的坏账损失。同时对比2020年，由于2020年存在大额单项计提坏账准备的情况，故显得2021年坏账准备计提金额远小于2020年。因此2021年末较年初应收账款大幅增长但信用资产减值损失金额大幅下降具有合理性。

　　（1）受2022年3月上海疫情影响，公司部分上海客户无法如期履约向公司支付货款，因此公司自动化仪器仪表上海客户存在应收账款逾期的情况。截至本回复出具日，公司仪器仪表的前20大客户已到回款971.15万元，销售收款率为71.63 %，总体上客户信用风险可控；

　　（2）公司自动化仪器仪表分部年末应收账款余额较年初大幅增加，公司已根据客户信用状况及前瞻性因素调整了坏账计提比例，加大了坏账计提金额，符合公司实际情况，具有合理性；

　　（3）公司汽车检具分部2021年应收账款余额下降并且收回部分单项计提坏账准备的应收账款，使得本年汽车检具分部坏账准备余额总体上体现为转回，因此导致公司2021年末较年初应收账款大幅增长但信用资产减值损失金额大幅下降的情况，具有合理性。

　　问题四：2021年，你公司客户以股票抵债的方式进行债务重组，对应收账款减值准备影响金额为95万元、形成债务重组收益及投资收益合计18万元。请说明上述情况的具体内容、会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2020年力帆实业（集团）股份有限公司（现更名为“力帆科技（集团）股份有限公司”）及其十家全资子公司进行破产重整。重整方案为普通债权人10万元以下（含10万元）的部分以现金一次性清偿，10万元以上的部分以转增力帆股份（601777，现更名为“力帆科技”）A股股票的方式进行清偿。

　　公司作为力帆科技全资子公司重庆力帆乘用车有限公司及重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司的债权人参与重整方案。

　　2020年12月30日，公司收到上述10万元债务清偿款，截至2020年12月31日止，公司应收款项及坏账准备情况如下：

　　2021年7月1日，公司收到力帆科技转增的A股股票66,863股，公司按当日收盘价5.18元/股确认债务重组利得，至此力帆科技相关公司的债务重组全部完成。

　　截至2020年12月31日止，与浙江众泰汽车制造有限公司相关的应收款项及坏账准备情况如下：

　　2021年浙江众泰汽车制造有限公司破产重整，重整方案为普通债权人10万元以下（含10万元）的部分以现金一次性清偿，10万元以上的部分以众泰汽车（000980，“*ST众泰”）A股股票的方式进行清偿。

　　2021年12月16日，公司收到*ST众泰转入的A股股票16,162股，公司按当日收盘价6.56元/股确认债务重组利得。2021年12月17日，公司收到剩余10万元债务清偿款，转回坏账准备。至此浙江众泰汽车制造有限公司的债务重组全部完成。

　　根据《企业会计准则12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）及其应用指南，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额记入“投资收益”科目。

　　公司认为，上述应收款项在没有活跃市场的情况下，难以直接确定“放弃债权的公允价值”，并且不存在明显证据表明放弃债权的公允价值和抵债资产的公允价值之间存在重大差异，因此以用抵债资产的公允价值作为放弃债权的公允价值，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　经核查，我们认为：公司的债务重组事项系真实发生。根据《企业会计准则12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）及其应用指南，我们认为公司对债务重组的会计处理是正确的，符合相关规定。

　　问题五：请年审会计师对上述问题1-4进行核查并发表意见，并对以下内容进行核查并发表意见：

　　（1）按照本所《上市公司自律监管指引第1号一一业务办理》中“4.2中营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查公司是否存在其他应予以扣除的营业收入项目，营业收入扣除项是否准确、完整。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》，与主营业务无关的业务收入包括正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。公司营业收入中包括材料销售收入及废料销售收入，属于上述扣除项目。

　　此外，同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入，也属于与主营业务无关的业务收入，应予以扣除。

　　综上，我们认为报告期内同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入以及材料及废料销售属于营业收入事项的扣除范围，而电磁流量计、压力变送器、环保产品、其他仪器仪表、主模型类检具和零部件类检具是公司常年开展的主营业务收入，具备商业实质，收入真实性和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围，公司营业收入扣除项准确、完整。

　　（2）公司是否存在于第四季度多计营业收入、确认应收账款、增加净利润的情形。

　　如本回复“五、（3）”所述，经核查，公司不存于第四季度多计营业收入、确认应收账款、增加净利润的情形。

　　（3）你所针对营业收入、应收账款执行的具体审计程序，包括但不限于对收入截止性测试执行的审计程序、抽样测试样本数量及范围、应收账款函证程序及期后回款测试、重大合同的查阅情况等，向我部报备相关审计工作底稿。

　　本年我们针对公司营业收入的真实性、准确性设计并执行了相关审计程序，具体情况如下：

　　1）了解与销售和收款相关的内部控制，并对关键内部控制进行测试，评估内部控制的有效性

　　我们根据公司的组织架构和业务模式，有针对性地选择了公司主要的销售公司，了解与销售和收款相关的内部控制，并对关键内部控制进行测试，评估内部控制的有效性；在了解内控和控制测试的过程中，我们未见重大异常。

　　2）从销售收入的会计记录和商品出库记录中选取样本，核对与该笔销售相关的合同、发货单及收货确认单（或验收单）

　　我们从公司销售收入的会计记录和商品出库记录中选取样本，通过检查销售合同、发货记录、销售发票、物流单据、客户签收或验收单等文件，复核公司收入是否真实，确认依据是否充分。我们共查验销售合同或订单327份，其中：威尔泰274份、紫燕53份，合计查验收入金额为14,481.59万元，占营业收入总额的比例为59.14%。在查验过程中，我们未见重大异常。

　　3）对公司应收账款及营业收入向客户进行函证或执行替代程序，检查收入的真实性、准确性

　　我们对公司应收账款及营业收入执行函证程序，除对重要客户进行函证外，为增加审计程序的不可预见性，我们还采取间隔抽样方式选取函证样本，扩大函证的覆盖范围。发函及回函具体情况如下：

　　对于回函不符的情况，我们查找了差异原因并分析差异的合理性；对未收回的函证，我们执行了替代程序并查验了期后收款情况以确认收入真实、准确。根据回函及替代测试，我们未见公司收入确认存在重大异常。

　　我们对公司资产负债表日前后的收入样本执行截止性测试，检查客户签收或验收日期是否与收入确认期间相匹配。对于截止日前的收入，我们检查样本的合计金额为2,789万元，对于截止日后的收入，我们检查样本的合计金额为246万元。根据截止性测试，我们发现了公司存在零星跨期收入，已进行审计调整，除此外未见其他重大异常。

　　5）访谈公司自动化仪器仪表分部的主要客户，了解销售模式、客户购买压力变送器或电磁流量计的应用领域及应用方式、客户认定的产品风险报酬转移时点，并与我们所掌握的其他审计证据进行交叉验证

　　我们选取了公司自动化仪器仪表分部的本年交易额前20大客户进行访谈，其中17家客户接受了访谈，访谈内容包括合同履约情况、合同条款和货物交付等；我们整理访谈结果，与已取得审计证据进行交叉复核。

　　17家客户中，经销商、贸易商共6家，占比约35%，工程建设类企业共7家，占比约41%，其余为设备制造企业、系统集成企业以及OEM厂商。上述客户大都成立时间较长，且与公司有较为悠久的合作历史，近年来公司也不乏开拓新的客户，如上海水顿智能科技有限公司、河南庚祥建筑工程有限公司、武汉**科技有限公司、浙江**自动化技术有限公司等。根据访谈，通常情况下，客户有明确的下游销售对象或特定用途后，才会向公司提出采购需求，并且在购买公司产品前均需进行“选型”，即对产品提出定制化要求，如产品管径、材质等，因此不存在公司向客户压货或要求客户备货的情形，并且客户向我们证实，所采购的公司产品均已实现销售或用于特定建设项目。我们认为，根据客户访谈结果与我们已取得的审计证据，可以互相印证，不存在异常情形。

　　6）检查资产负债表日后发生销售退回及销售冲回记录，并评估相关收入是否计入正确的会计期间

　　我们检查了公司资产负债表日后发生的销售退回或销售冲回记录，截止本回复出具日，公司未发生销售退回的情况。

　　7）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析复核，判断本年收入是否出现异常波动

　　公司营业收入呈季节性波动，一般四季度收入占全年收入的比例较高。该季节性波动主要系自动化仪器仪表的销售收入存在季节性波动所致。

　　公司生产销售的电磁流量计及压力变送器等仪表，大多应用于客户的工程建设项目中，通常一季度工程项目施工量较少相应客户订单量较小，后续各季度订单量逐步增加，四季度营业收入通常为全年最高，因此产品销售收入呈现一定季节性变动。本年公司加大对销售部门的激励，因此三、四季度收入较上年度分别增加73.82%和69.02%。

　　由上表可知，川仪股份、新天科技与万讯自控营业收入也均呈现季节性波动，且四季度营业收入为全年最高，公司季度收入波动情况与可比上市公司相比不存在重大差异。

　　2020年、2021年公司应收账款周转天数分别为110.57天和103.56天，即周转天数约为3个月，两年相比不存在重大差异。2020年末、2021年末应收账款余额占各年四季度营业收入的比例分别为90.68%和96.25%，即公司应收账款大都为四季度收入，与公司应收账款周转天数匹配，应收账款余额的变动趋势与各年四季度营业收入变动趋势一致。综上，公司自动化仪器仪表的收入季节性波动具有合理性。

　　我们检查了公司自动化仪器仪表分部的期后收款情况，并与上年期后收款情况进行对比分析，具体如下：

　　2021年一季度、2022年一季度公司收回应收账款的金额分别为570.64万元和1,186.42万元，应收账款回款比例分别为22.23%和25.76%，两年维持同等水平。

　　总体上来看，公司销售收款也存在季节性波动的情况，公司往年一季度销售收款金额也较少，四季度一般为全年销售收款金额最高的季度。2022年一季度收款金额与往年相比，无重大不一致的情形，应收账款回款比例与上年相比也基本一致。

　　截至本回复出具日，我们针对公司自动化仪器仪表分部前20大客户分析其销售收款情况，具体如下：

　　注1：销售收款率=（营业收入*1.13-应收账款余额+期后收款金额）/营业收入*1.13，如期后收款金额大于2021年末应收账款余额，则期后收款按应收账款余额计算。

　　注2：嘉兴求优网络科技有限公司、天津*****科技股份有限公司、浙江**科技股份有限公司的期后收款包括了2022年业务收入的收款金额，2021年末的应收账款截至本回复出具日，已全部收回，故销售收款率按100%计算。

　　公司自动化仪器仪表分部前20大客户本年实现销售收入5,411.11万元，年末应收账款余额2,706.56万元，期后收到该等客户货款1,033.34万元，其中收回2021年末应收账款的金额为971.15万元，总体销售收款率为71.63%。公司虽然期后收款情况一般，但在发货前大都要求客户预付货款或发货后要求客户支付部分货款，因此总体上销售收款率较高，不存在大量未收款的销售客户。

　　于2021年末，公司汽车检具分部应收账款余额为2,796.21万元，其中全额计提坏账准备的应收账款余额合计为555.76万元，扣除该等应收账款余额后，预期可正常回款应收账款余额合计为2,240.45万元。截至本回复出具日，我们取得公司汽车检具分部期后收款清单，检查了相应银行流水及银行承兑汇票，确认公司实际收回应收账款1,128.57万元，销售收款率达79.44%（按预期可正常回款的客户计算）。通常情况，公司与客户于合同内约定了具体的信用期限，因此客户在未到信用期时不会付款；其次，公司部分产品发往境外，货运时间以及客户付款流程均需较长时间，因此该等境外客户回款较慢；第三，公司一般与客户约定了质保条款，通常质保金为合同金额的5%~10%。以上原因导致公司期后尚未将2021年末应收账款全部收回，但销售收款率与合同约定的收款进度基本一致。

　　通过检查、分析公司期后收款情况，我们认为公司自动化仪器仪表分部虽然期后收款金额较少，但与往年相比，回款比例保持同样水平，无重大差异，并且有较高的销售收款率，不存在大量未收款的销售客户；公司汽车检具分部期后回款比例相对较高，但因账期、客户原因尚未全部收回应收账款。总体上来看，公司期后回款不存在重大异常。

　　综上所述，我们通过执行上述包括函证、细节测试、客户访谈、分析性程序等审计程序，我们认为公司营业收入真实、准确，无虚增收入、提前确认收入的情形。

　　问题六：2021年4月8日，因2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负值且全年营业收入低于1亿元，你公司股票交易被实施退市风险警示。请你公司结合2021年度营业收入扣除情况、扣除非经常性损益净利润实现情况，核查相关情形是否已完全消除、是否符合撤销退市风险警示的条件。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　2021年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为14,623,007.99元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,109,652.90元，营业收入为244,869,718.38元，营业收入扣除后金额为154,567,135.33元。公司2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为正且全年营业收入超过1亿元，《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1规定的退市风险警示的情形已完全消除。

　　根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.7条的规定，公司股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　按照《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项规定的情形，公司对照自查如下：

　　1、第一种情形“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”，公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为14,623,007.99元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,109,652.90元，营业收入为244,869,718.38元，营业收入扣除后金额为154,567,135.33元，因此不存在此项情形；

　　2、第二种情形“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，公司2021年末经审计归属于上市公司股东的净资产为181,005,009.78元，因此不存在此项情形；

　　3、第三种情形“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字【2022】009104号审计报告，对公司2021年度财务会计报告出具了标准无保留意见，因此不存在此项情形；

　　4、第四种情形“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”，公司已于2022年4月30日披露了2021年度报告，公司全体董事保证年度报告内容真实、准确、完整，因此不存在此项情形。

　　综上所述，公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》的相关规定进行核查，认为公司已经完全消除了第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形，并符合撤销退市风险警示的条件。

　　经本所审计，公司2021年度营业收入为24,486.97万元、营业收入扣除后金额为15,456.71万元，归属于上市公司股东的净利润为1,462.30万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润710.97万元。触及《股票上市规则》第9.3.1条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”情形已经消除；且未触及《股票上市规则》第9.3.11条“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。”的情形。因此，我们认为公司符合撤销退市风险警示的条件。

　　综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日：公司已完全消除《上市规则》规定的退市风险警示的相关情形，符合《上市规则》规定的撤销退市风险警示的条件。